В прайде Света:Кову и Киара занимаю место Симбы и Налы. Примерно в тоже время Киара узнает, что скоро станет мамой. Кову не может нарадоваться своему счастью и усердно заботится о своей любимой...
В прайде ТЬмы:
Витани все же решается занять место своей покойной матери и становится королевой. В тодже период в ее прайд приходит новый лев. Витани старается "завоевать" его доверие, но на ее пути встает другая львица. Короллева грозится выгнать "соперницу" из прайда. Но та не принимает эти угрозы в серъез и продолжает "заигрывать" с новеньким львом. Тот в свое время замечает Витани... Львица не может нарадоваться своей удачи...
Общий сюжет:В саванне появляется львиная банда, которая с успехом завоевывает новые, для себя, земли...
Кову больше всех волнуется за Киару, но по мимо нее у льва есть еще куча важных обязонностей.   
Кову ведет прайд в борьбу с чужеземцами...
В то же время Витани по уши влюбляется в своего избранника и совсем забывает о своих обязоннастях.
Симба предлагает сново объеденится с прайдом Тьмы. Витани соглашается и уводит свой прайд на территорию Света...